Gesellschaftsrecht - GmbH trennt sich von einem Gesellschafter

Wie trennt sich die GmbH von einem Gesellschafter, der gegen ihre Interessen handelt? 

Am Anfang steht die Umsetzung einer gemeinsamen Idee. Die Gesellschafter arbeiten zu Beginn mit vereinten Kräften daran, das Geschäftsmodell zu realisieren. Im Laufe der Zeit können Spannungen zwischen den Gesellschaftern entstehen, häufig ausgelöst durch unterschiedliche Erwartungen. Besonders häufig ist diese Entwicklung bei einer personalistisch geprägten GmbH zu beobachten. Diese ist inhabergeführt, was bedeutet, dass die persönliche Leistung der Gesellschafter im Vordergrund steht.

Dabei können die Konflikte zwischen den Gesellschaftern auf vielfältige Weise entstehen. Oftmals haben die Gesellschafter unterschiedliche Vorstellungen, was die Führung des Unternehmens angeht, oder was mit ihrem Gesellschaftsanteil geschehen soll. Denkbar ist auch, dass ein Gesellschafter an einem anderen Unternehmen beteiligt ist und die Mitgesellschafter ihm mangelnde Loyalität vorwerfen. Eskalieren die Streitigkeiten und werden gar Kunden mit einbezogen, muss die Gesellschaft ihren Fortbestand absichern. Dies geht auf lange Sicht nur durch, indem sie sich von dem störenden Gesellschafter trennt.

Umgekehrt kommt es vor, dass ein unschuldiger Mitgesellschafter aus der Gesellschaft gewissermaßen herausgedrängt werden soll. Der Vorwurf ist gemacht, ein vermeintlich wichtiger Grund schnell gefunden. In einem solchen Fall sollte der Betroffene umgehend im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes seine Gesellschafterrechte schützen.

Einziehung von Geschäftsanteilen

Der Ausschluss eines Gesellschafters lässt sich am schnellsten durch die Einziehung seines Geschäftsanteils aus wichtigem Grund durchsetzen. Der entsprechende Beschluss ist aber nur möglich, wenn die Zwangseinziehung in der Satzung vorgesehen ist. Andernfalls ist eine Ausschlussklage notwendig.

Unabhängig von der Art und Weise der Ausschließung hat der Betroffene Anspruch auf eine Abfindung, die regelmäßig dem Wert seiner Geschäftsanteile entspricht.

Für die Gesellschaft kann die Einziehung daher auch mit erheblichen Nachteilen verbunden sein. Der unliebsame Gesellschafter hat der GmbH möglicherweise Schaden zugefügt. Das Unternehmen trägt dann das Risiko, diesen Schaden in Zukunft ersetzt zu bekommen. Dennoch erhält der Gesellschafter den Anspruch auf eine Abfindung, der sich bei der Einziehung des Geschäftsanteils gegen die Gesellschaft richtet.

Zu beachten ist auch, dass die Gesellschaft die Abfindung aus ihrem freien Vermögen zu erbringen hat. Gelingt dies nicht, ist der Beschluss nichtig, weil er gegen die Kapitalerhaltungsregel des § 30 GmbHG verstößt.

Abtretung von Geschäftsanteilen

In der Praxis empfiehlt es sich daher, frühzeitig Alternativen in die Satzung aufzunehmen, wie etwa die Zwangsabtretung, bei der die Entschädigung durch den Abtretungsempfänger zu finanzieren ist.

Im besten Fall sollte daher eine einvernehmliche Einziehung gegen Zahlung einer Abfindung oder eine freiwillige Anteilsabtretung angestrebt werden, denn der Konflikt stört das Geschäft und schadet allen Gesellschaftern.

Anwaltskanzlei JOHANNES übernimmt die außergerichtliche und gerichtliche Vertretung von Gesellschaften und Gesellschaftern beim Streit über die Ausschließung und Entschädigung. Die Kanzlei berät bereits im Vorfeld des freiwilligen oder erzwungenen Ausscheidens des Gesellschafters und entwickelt Strategien für den Fall des Ausschlusses. Des Weiteren trifft Anwaltskanzlei JOHANNES Maßnahmen im einstweiligen Rechtsschutz, z.B. einstweilige Verfügungen im Zusammenhang mit dem Ausschluss.